Sally Hurst (Bailee Madison), una niña tímida y retraída, se traslada a Rhode Island para vivir con su padre Alex (Guy Pearce) y Kim, su nueva novia (Katie Holmes), en una mansión del siglo XIX que están reformando. La niña explora el enorme caserón y descubre un sótano oculto, cerrado desde la extraña desaparición del constructor de la mansión ocurrida hace un siglo. Sin querer, Sally liberará a unas diabólicas criaturas que conspiran para arrastrarla a las profundidades de la misteriosa casa. La niña Tendrá que convencer a Alex y Kim de que no es un invento, antes de que las fuerzas del mal que acechan en la oscuridad terminen con todos... El film está inspirado en una producción televisiva de John Newland la cual se estrenó con el mismo título en el año 1973.