En este intenso y emocionante thriller supernatural, Jessie (Kate Bosworth) y Mark (Thomas Jane) deciden adoptar a Cody, un adorable niño de 8 años. Cody tiene mucho miedo de ir a dormir. Primero, ellos asumen que su pasado traumático es la causa pero rápidamente descubren la verdadera razón de su miedo: los sueños de Cody se manifiestan en la realidad mientras él duerme. De un momento a otro se encuentran transportados desde la fascinante imaginación de Cody a los horrores de sus pesadillas. Para salvar su nueva familia, Jessie y Mark intentarán descubrir los orígenes de las pesadillas de Cody.